十岁的富家小少爷“大丈夫”(郝勇 饰)性格顽劣,难以管束。为了让他收心,父母为他娶了一位二十多岁的妻子(张小燕 饰)。这位妻子身手不凡,对他管教甚严,使得一向散漫惯了的大丈夫叫苦不迭,于是趁机离家出走。此时正值清朝末年,国家局势动荡,政权腐败,战火不断。天地会以“反清复明”为目标,带领起义民众反抗清朝的压迫。后来由于内奸出卖,天地会总舵遭袭,兄弟们死伤惨重。总舵主的儿子在黄婆婆的护送下,藏身于江边的小城。大丈夫偶然救下黄婆婆,立志加入天地会,并发誓永不回家。未曾料到,朝廷派出大内高手,追捕天地会的遗孤,黄婆婆也被高手所杀。失去保护的孩子们不知所措,面临严峻考验……
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