本故事的背景设在九十年代初的上海。潘家弄小学的教师王双玲(由宋晓英饰演)身体状况不佳,最近接手了一个在全校都很出名的乱班。路明(唐黎饰演)带头的调皮学生们扰乱了整个班级的秩序,课堂常常一片混乱。王双玲的丈夫大刘(丁嘉元饰演)非常担心她的健康,但王双玲决心要改变班级的情况。李小朋(张宏伟饰演)家境富裕,但沾染了许多不良习惯,后来因父亲的违法行为而被判刑,双玲担忧他误入歧途,于是将他接到自家暂住。周丽萍(杨津饰演)与母亲因被父亲遗弃而独自承担所有的家务,因此常常迟到并遭到同学的嘲笑。路明的母亲(陈鸿梅饰演)因为儿子的腿被校车压断,曾到双玲家中大吵大闹。丽萍因家暴出走,双玲不顾风雨连夜寻找,她那无私的爱心深深感动了孩子们和他们的家长......
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