在宋朝中期，有一个名为美女村的地方。年轻的凌云（由向海岚饰演）从小失去了母亲，与靠打铁为生的父亲凌铁（由许绍雄饰演）相依为命。为了能够始终陪伴在父亲身边，凌云不愿因婚嫁而离开，因此有意将自己的美丽容貌掩盖，以丑陋的外貌示人，这让她在美女村中常常遭到嘲讽和歧视。 村中，凌云最亲密的朋友是楚楚（由陈妙瑛饰演），她的相貌却是真正的丑陋。楚楚性格尖酸刻薄、极为自私，对自己的容貌一直心存怨恨。 在一年一度的游园会上，凌云无意中救下了微服出游的皇帝（由张兆辉饰演），皇帝见到了凌云的真实美貌，对她一见倾心。之后，皇帝一直牵挂着凌云，开始在民间大肆寻找她的踪迹。 出于嫉妒，楚楚不顾多年的友情，暗中与江湖“变脸”魔术师萧涛（由魏骏杰饰演）合谋，将自己的面容与凌云的互换。从此，两人的命运发生逆转，险恶的后宫争斗也由此拉开帷幕。在真假难辨的斗争中，谁才能成为真正的东宫娘娘？而真相是否能够浮出水面呢？