大宝(由梁家仁饰演)和他的弟弟二宝(由元彪饰演)从小相依为命,孤苦无依,彼此之间的兄弟感情十分深厚。两人整日闲逛,不从事正当职业,常常流连于赌场中,企图赢得不义之财,但每次都把辛苦积攒的一点积蓄输得一干二净。 长期受到他人欺负,大宝和二宝萌生了学习武艺的想法。他们在一家饭馆偶遇了一位武林高手(由刘家荣饰演),便拜其为师,开始了充满艰辛与汗水的习武之旅。偶然的机会中,兄弟俩发现,原来他们的师父竟然是一个隐姓埋名的江洋大盗。当师父得知自己的身份暴露后,便企图杀人灭口。二宝幸运地逃过一劫,而大宝却被无情地杀害。满腔怒火的二宝发誓要为哥哥复仇,此时他遇到了一位曾经见过的乞丐(由洪金宝饰演)。没想到,这个乞丐其实是威震江湖的名捕。在他的指导下,二宝的武艺突飞猛进,最终击败了仇敌,为兄长报仇雪恨。
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