在1950年代,全国范围内的剿匪行动正如火如荼地进行中。盘踞在云雾山的残匪吴济天(由李宗林饰演)部正在做最后的挣扎。田冬生(由白英宽饰演)带领剿匪战士进入势力范围——吴家寨,并在稻草堆中发现了方大嫂。同时,老贫农周庆福(由张延饰演)也赶来,向田冬生介绍吴济天隐匿的密洞情况。焦五(由田烈饰演)发现了解放军进寨,迅速通知了吴济天,双方随即爆发激战。在撤退过程中,田冬生不幸被俘,并被投入水牢。他与一同被押的同志合力打死了送饭的匪徒,成功逃回驻地。连长(由王枫饰演)对田冬生侦查时的轻率行为给予批评。团长(由马世达饰演)在掌握了吴济天的详细情况后,命令全团进军吴家寨,迫使溃逃的敌人分散行动。朝鲜战争的爆发让吴济天心生侥幸,但连续的失败行动最终使他走上了一条不归路。
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