在鸦片战争爆发前夕,侠客黄飞鸿(由王珏饰演)协助钦差大臣林则徐(鲍方饰)打击鸦片贸易。十二贝勒(熊欣欣饰)勾结烟草商,决定亲自前往广州对付黄飞鸿和林则徐二人。广东的富商苏仁(吴孟达饰)的儿子苏灿(甄子丹饰)武艺高强,他的女友戴懿德(袁洁莹饰)刚从海外归来,却遇到了火莲教的袭击。在尝试救援女友时,苏灿使用大型炮仗摧毁了太平鼓,却无意中伤及无辜者。黄飞鸿了解到此事件后,找到苏灿讲理,然而苏灿心生不满,二人因此产生了矛盾。十二贝勒得知二人关系不和,乘机进行挑拨,企图利用苏灿来对付黄飞鸿。与此同时,因误会而暗恋苏仁的姑姑峭牙珍(陈淑兰饰)率领众人去干扰戴懿德的妇女会,而戴懿德此时也发现了十二贝勒的阴谋。
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