李志超(周润发 饰)性格沉稳,不轻言放弃,是值得依赖的人。而周强(狄龙 饰)则以雷厉风行的方式行事,对罪犯毫不留情。然而,性格上的巨大差异并未妨碍两人成为互相信赖的伙伴与好友。多年前,正因周强的干练才智,大毒枭姚达(徐少强 饰)被绳之以法。而今,姚达即将出狱之际,周强的搭档却意外身亡,这两件事的出现不禁让人怀疑其中必有联系。姚达精心布局,使得满怀愤怒的周强遭到陷害,面临警局的严惩。而且,他的生命还不断受到姚达派出的冷血杀手的威胁。与此同时,李志超结识了一位名叫潘妮(恬妞 饰)的美丽女子,而她正是姚达的情人。在阴云密布的天空下,一场正义与邪恶的生死对决即将上演。
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