在1991年,香港知名黑帮领袖倪坤遇害身亡。在倪氏家族的五大头目中,除韩琛(由曾志伟饰演)之外,其他人都在寻找机会背叛。然而,他们未曾料到,倪家并不显眼的第二代成员倪永孝(由吴镇宇饰演),在没有动用任何力量的情况下就成功牵制了他们。此举引起了资深重案组督察黄志诚(由黄秋生饰演)的警觉,他派出警校学员陈永仁(由余文乐饰演)长期潜入倪家担任卧底。而与此同时,为了增强自己的势力,韩琛早已在警队内部安插了内应刘建明(由陈冠希饰演)。 三年后,倪永孝的事业如日中天,为了确保安全,他决定铲除五大头目,但疏忽大意让韩琛侥幸逃脱。到了1997年,死里逃生的韩琛再次在江湖上现身。为了替已故的同事报仇,黄志诚找到他,共同商讨策划除掉倪永孝。然而,不久之后,黄志诚发现这个决定是个重大错误。同时,陈永仁和刘建明都因各自复杂的身份而苦恼不已,在无间道的道路上渐行渐远。
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