五毒门是江湖上一个声名狼藉的门派,老掌门依靠药浴延续余生,身边只有一名弟子杨得(江生 饰)。对门派的种种恶行深感不满,老掌门嘱咐杨得肃清门户,并寻找他师叔的宝藏。杨得的五位师兄个个修炼了一门来源于毒虫的武功,分别是:蜈蚣(鹿峰 饰)、蛇(韦白 饰)、蝎子(孙建 饰)、壁虎(郭追 饰)以及蛤蟆(罗莽 饰)。杨得化身乞丐,慢慢地打探到了一座县城,意外碰上隐姓埋名的师叔老夫子一家被人灭门,凶手正是大师兄和二师兄。虽然本县中的何捕头靠练蛤蟆功的五师兄协助抓到了大师兄,但县令与二师兄勾结,反而将五师兄陷害入狱致死。三师兄常在夜间蒙面与二师兄会面,暗中操控局势。当杨得发现何捕头竟是四师兄后,便向他表明身份,两人决定联手剿灭大师兄和二师兄。此时,黑暗中的三师兄终于决定出手……
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