在20世纪初的老北京,福海、刘方子和赵二在一个以白事为主业的大成庄拜师学艺。三位兄弟情同手足,共同历经无数艰辛,但最终选择了不同的人生道路。被大家称为大哥的福海(由张国立饰演)性格朴实、忠厚且仁义,他传承了师傅那渐渐失传的技艺,与妻子大妹(刘孜饰)艰苦度日;排行老二的刘方子(李成儒饰)擅长察言观色、阿谀奉承,游走于乱世中,坚信金钱和权力至上,甚至背叛与大哥的妻子私奔;而老三赵二(何冰饰)生性懒惰,喜欢享受,时常梦想着一夜暴富。随着政权交替,福海不得不放弃他擅长的行业,与赵二一同成为巡警,最后与善良的瑞姑娘(邓婕饰)结为夫妻。可叹乱世浮沉,老实人难有立足之地…… 这部影片改编自老舍的同名中篇小说。
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