1938年,日军的侵略铁蹄肆虐在中华大地上,但江南水乡的吴家却似乎置身于与世无争的桃花源,过着宁静的生活。在吴府的女主人吴太太(罗燕 饰)庆祝她四十岁生日的那一天,她的好友康太太出现难产危机,生命危在旦夕。吴太太急忙赶往朋友家,在那里遇见了孤儿院的洋医生安德鲁(Willem Dafoe 威廉•达福 饰)。安德鲁不顾中国传统观念的偏见,以西方医学的艺术之法将康太太从死神手中挽救回来。不久之后,吴家邀请安德鲁给吴家少爷吴凤慕(赵耀翰 饰)教授西学。凤慕对父亲的小妾秋明(丁艺 饰)同情并倾心,但其父早已为他定下康家的小姐为妻。凤慕因此每日愁眉不展,而此时吴太太与安德鲁在过程中逐渐互生情愫。这两对人的情感将如何发展呢……
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