这部以功夫为主题的影片由一位来自罗马的导演执导,故事聚焦于「通臂拳」第三代传人万天行(由侯朝声饰演)身上。他和他的三位弟子王福春(由惠天赐饰演)、张天寿(由熊光饰演)以及陈六吉(由吴元俊饰演)遭遇到马占天(由关东饰演)的无端欺凌,结果师徒们纷纷被马拳击败。满怀愤怒与不甘的三位弟子发誓要为师父雪耻,因而他们分别拜访名师以提升自己的武艺。最后,张天寿从豆腐小寡妇那里习得了「连环穿心腿」,陈六吉则在跛脚老乞丐的指点下掌握了「还魂饱鹤」的绝技,而王福春则跟随渔翁修炼出了卓越的武功。在万天行寿辰之际,三位弟子联手归来,与马占天展开了一场决战……
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