在1988年，位于西北的小镇上，三个青年马卫国（由范植伟饰演）、铁头和四化过着那个年代普遍的少年生活。打群架成了他们的运动，诗歌则象征着爱情。当他们心生怨恨时，砸碎别人家的玻璃似乎成了发泄方式；而爱的表达则是在山头高唱一曲。 某天，班上转来了一个只穿红裙的城市女孩杨朵朵（由马思纯饰演），她不仅带来了美丽，也带来了无法抗拒的都市魅力。在那个精神匮乏的年代，他们首次接触到了摇滚乐，而马卫国就在此时爱上了BEYOND，也爱上了杨朵朵。 然而，青春总是与残酷和忧伤如影随形。杨朵朵的到来从此改变了这些懵懂少年的命运。青春的叛逆与逃避、爱情与友情的背叛、以及对世俗的妥协和抗争，伴随着他们的成长轨迹。影片从1988年开始，到2011年结束，整整记录了二十三年他们心路历程的变化。 再见青春，那灿烂的忧伤；再见青春，那美丽的疼痛。岁月静好，悄然无声，他们就是他们，他们也像极了从过去一路走来的每一个人。