这部电视剧是对经典文学作品《隋唐演义》进行了改编。北齐名将的后代秦琼（严宽 饰）从小与程咬金（姜武 饰）一同长大，因其出色的武艺而被官府提拔为一名小官。有一天，秦琼巧遇被太子杨广（富大龙 饰）围攻的李渊，并凭借一人之力成功救出了李渊全家。到达潞州后，他靠卖马维生，所幸有一位体贴的老板娘在背后暗中支持他。程咬金在长叶林中截获了杨林的十六万两银子。在秦母寿辰这天，程咬金被捕，贾柳店的结拜兄弟们为了救他策划了一次造反劫狱，结果误打误撞让程咬金成为了瓦岗寨的混世魔王。当隋炀帝（富大龙 饰）前往扬州观赏琼花时，瓦岗寨与其他起义军齐聚四明山，计划刺杀隋炀帝以推翻隋朝。李世民（杜淳 饰）趁机返回太原发动起义。李密逃亡至瓦岗，并被众人推举为首领。李世民夜探瓦岗寨时，被程咬金抓住，李密有意杀他，秦琼劝阻并趁势释放了他。在秦琼等人的协助下，李世民于玄武门之战清除异己，成功登上皇位成为唐太宗，开启了贞观之治。