小镇上有一位美丽的教师斯黛拉（由伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰演）。她在母亲去世后，得到了当地主富翁格兰特（由迈克尔·鲁克 Michael Rooker 饰演）的多方资助。虽然在与格兰特结婚后，由于多种原因心存不满，但斯黛拉依然努力扮演一个称职的妻子。在一次激烈争吵后，格兰特愤而离家，却遭到神秘外星生物的入侵。翌日清晨，格兰特回到家中，性情全变。同时，小镇上开始出现宠物狗失踪的事件，与格兰特曾在酒吧共饮的女孩布兰达（由布兰达·詹姆斯 Brenda James 饰演）也神秘失踪。随着格兰特的面容开始腐烂和变异，感到恐惧的斯黛拉赶紧求助于小镇的警长比尔和其他警员（内森·菲利安 Nathan Fillion 饰演）。然而，所有人都被吓住，格兰特因此逃脱。大家随后决定在附近的农场追捕格兰特，却未曾想，这导致了怪异生物的迅速扩散，整个镇子陷入了极度险境之中。这部影片曾获得2007年美国科幻、幻想及恐怖电影协会的最佳恐怖电影奖提名，并赢得了最佳化妆土星奖。