在民国初年，军阀混战的时代，战乱四起，人民生活困苦。然而，这种动荡的时期为一群靠骗术谋生的老千们提供了展示才华的机会。黑帮头目林啸天（刘承俊饰）从一位老千那里得知，日本人将给予军阀王大帅（九孔饰）十二箱黄金，以作为抵御北伐军的资金。为获得这批黄金，林啸天开始招募手下，江湖中被称为千面人的老千“鬼脸”（任贤齐饰）和享有“不动石佛”称号的大老千（腾格尔饰），成了林啸天首要拉拢的目标。出人意料的是，“鬼脸”和“石佛”竟是宿敌，二人为置对方于死地，展开了一场骗术的较量，却在较量中不分胜负。 在此期间，“鬼脸”偶遇了假扮修女行窃的“饺子”（熊乃瑾饰），擅长开锁的“饺子”也被卷入了林啸天的阴谋。一行人浩浩荡荡地前往黄金的交易地点——“风口镇”。这个镇子人迹罕至，只有百余户人家，却存在着一个令人闻风丧胆的土匪团伙，头目金三娘（翁虹饰）在一场混战中竟看中“石佛”，执意要将他纳为“压寨先生”。 为了神不知鬼不觉地取得黄金，“石佛”提出了一个惊世骇俗的偷梁换柱计划——双城计，计划将另一座废弃的小镇——“落水镇”伪装成“风口镇”，一场关于黄金的计谋就此紧锣密鼓地展开。