在唐朝末年，黄巢的起义军攻入了唐朝的都城长安，这时晋王李克用（由谷峰饰演）受命担任剿灭叛军的重任，并成功夺回了都城。当时，沙陀族的李克用拥有十万大军，统领众多勇猛将士，其中他义子组成的十三太保尤以卓越的战斗力闻名天下。 汴梁节度使朱温前来观战，正值黄巢部下的第一勇将孟绝海发出挑战，由第十三太保李存孝（由姜大卫饰演）出战，并成功擒获了孟绝海。然而，李存孝因其傲慢的表现让朱温在庆功宴上感到受辱，从此对他心怀怨恨。 四太保李存信因嫉妒李存孝的战绩，提出轻兵袭击长安以夺取黄巢首级的计策，李克用决定派遣九名太保进行刺杀行动，由李存孝率领。九人在夜间潜入长安，经过一系列的激烈战斗后，在五凤楼重伤了黄巢，但由于敌军人多势众，九人一度在一位名为燕姑娘的民家中避难。期间，李存信和十二太保康君利企图不轨，被李存孝逐出队伍。 李存信和康君利在失落之际受到朱温的诱惑，开始策划将李克用引入汴梁。朱温灌醉了李克用和十一太保史敬思（由狄龙饰演），并伺机行刺，史敬思为了保护李克用而耗尽生命。在千钧一发之时，李存孝带领黑鸦兵及时赶到救援。 李存信和康君利一计未成又施新计，两人偷走了李克用的佩剑，并假意传达命令，誓要除掉李存孝……