在小镇上，有一位对武术非常痴迷的青年陈荣（人称三毛）。他走遍各地寻找武术师傅，希望能找到一个比他更强的人拜师学艺。某天，阿荣在镇上偶遇梁仲友（由梁家仁饰演），梁展示了一手功夫救人。尽管阿荣死磨硬泡想拜梁为师，却遭到拒绝。于是在阿荣的纠缠下，梁逐渐揭开了自己的一段往事。梁幼年丧失双亲，流落街头，并由善良的李教头收为义子，同时传授功夫。然而，李教头的独子（由张翼饰演）虽是武馆的大师兄，却性格狭隘且阴险。幼时不慎被梁伤了右眼，从此心中对梁充满仇恨。在梁大婚之日，大师兄企图侵犯梁的新娘未遂，导致兄弟两人积怨成仇。大师兄想暗地除掉梁以夺美，而梁则因惧怕正面冲突，不得不带着妻子离开以避风头。随着李师傅到了风烛残年即将去世，梁携妻子和阿荣前去送别。就在李师傅辞世之后，大师兄对梁施下杀手。梁和阿荣寡不敌众，新婚妻子自我牺牲帮助他们逃脱。受制于师傅生前的恩德和遗愿，梁忍住仇恨。然而，大师兄不愿善罢甘休，决意赶尽杀绝，甚至以阿荣的母亲威胁阿荣去除掉梁。遂梁与阿荣设计了一出瞒天过海的计策。然而，在李府这龙潭虎穴中，荣及其母亲遭杀害。忍无可忍的梁，终于与大师兄及其帮凶进行了一场惨烈的血战。