由梁小冰饰演的祝英台天性活泼,与她的侍女吟心(饰演者为江祖平)一起女扮男装,千里迢迢前去学堂求学。家境贫寒的梁山伯(由罗志祥饰演)在母亲的教导下成长,当到了该求学的年龄,他也与书童四九一起踏上了求知的旅途,希望未来能取得好成绩,为家庭增光添彩。 在学堂里,十七八岁的少年们活力四溢,顽皮地为生活增添了许多欢声笑语。在这个充满青春气息的环境中,祝英台与梁山伯之间的情感渐渐升温。然而,富有且有背景的同窗马文才早已对祝英台倾心,对他们的关系处处阻碍。在师母的庇护下,这对情侣度过了一段幸福的时光,但阴云已悄然聚集。
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