1962年,年轻的林初三(由莫少聪饰演)与姑妈秀姨(鲍起静饰)一道,随着大陆难民潮一起来到香港。初到此地,他们孤立无援。初三在动荡中结识了当地势力的头目泉哥(成奎安饰),并被泉哥收为义子,成为泉哥儿子沙皮(刘德华饰)的结拜兄弟。然而,不久后泉哥被仇家暗算,生命被夺,从此初三和沙皮两兄弟寄人篱下。由于隐瞒了老大的毒品,初三被迫染上毒瘾。时光流转,几年后初三终于从戒毒所重获自由,与沙皮一起结识了女学生阿美(罗美薇饰)。初三对阿美一见钟情,不久因为阿美怀孕,两人步入婚姻殿堂。婚礼上,沙皮不惜冒险以维护初三的颜面。然而,婚礼刚刚结束,兄弟俩因抢劫及刺伤警察被判入狱。在狱中,他们认识到当小弟毫无前途可言。出狱后,他们借高利贷开始从事非法勾当,结果却再次将自己推向了无底深渊……
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