在抗战的后期阶段,日军的失败已成定局,他们决定在香港建立一个潜艇基地以进行最后的抵抗。曾在入伍前学习建筑工程的少佐左滕(赵文瑄 饰)负责基地的技术工作,而大尉黑寿(王国京 饰)则负责基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用,船上的水手被押送到基地充当劳工,其中包括水手何伟力(夏军 饰)、他的妻子郑玲(蒋竹菁 饰)以及女友徐美丽(温碧霞 饰)。在日军的武装监督下,劳工们每天都在超负荷工作,生病的工人被秘密处死。目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯,试图逃跑的水手关雄(王亚楠 饰)被黑寿用汽艇螺旋桨活活搅死。船长洪达(何麟 饰)策划逃亡,
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