在民国时期,马邦德(由葛优饰演)通过花钱捐选得到了县长职位,他带着妻子(刘嘉玲饰演)及随行人员前往上任的地点。在经过南方某个地方时,他们遭遇到劫匪张麻子(姜文饰演)及其手下的埋伏,随行人员全部遇难,只有夫妻两人幸运存活。为了保住性命,马邦德谎称自己是县长的幕僚汤师爷。因汤师爷承诺的财富,张麻子决定假扮县长,带领手下前往鹅城上任。由于鹅城地处偏远,权势滔天的地方恶霸黄四郎(周润发饰演)根本看不起这个新来的县长。张麻子狠狠教训了黄的武术教头(姜武饰演),但黄随即设计害死了张麻子的义子小六(张默饰演)。原本只想着赚钱的马邦德,没料到自己竟被卷入了土匪和恶霸之间的斗争。
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