小龙(由张文龙饰演)自幼生长在一个贫困家庭,因为母亲无力抚养,只得将他送入戏剧学校,拜师于占元(由洪金宝饰演),开始学习各种技艺。在学校里,小龙结识了三毛(钟锦任饰)和阿彪(黄剑伟饰)等师兄,为彼此建立起深厚的友谊。尽管校规十分严格,小龙和三毛等人仍然对这门艺术充满热爱。于占元虽然外表严厉,但实际上非常关心和爱护他的弟子们。一次偶然的机会中,三毛结识了粤剧花旦程水仙,两人一拍即合,发展为情侣。随着时间的流逝,京剧逐渐失去了往日的热度,观众数量不断减少,许多同业者投入电影行业,并取得了成功。最终,于占元决定关闭学校,因为他已经入不敷出。小龙等人因此失去了唯一的庇护所,他们与师父依依不舍地分别,各自踏上了人生的新旅程。
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