在灯火辉煌的国际大都市香港的繁忙市中心,洪家宝(由陈百祥扮演)利用他的三寸不烂之舌,与忠实的小弟麦交(邵国华饰)在众目睽睽下进行盗窃。不料,他们的计划被一位年轻女士嘉嘉(张艾嘉饰)当场拆穿。尽管两人百般辩解,但最终还是露出破绽,被警方逮捕入狱。出乎他们意料的是,嘉嘉竟是监狱的辅导员,真是冤家路窄,令洪家宝心中燃起了莫名的怒火。二人所在的牢房中,恶霸肆虐,为了避免被他们欺负,他们甚至不惜对监狱长官出语羞辱。服刑一段时间后,他们在牢中结识的新伙伴冠仁(胡大为饰)与他们一同重获自由。不料,他们难改本性,再次因诈骗吃喝而锒铛入狱,这次遇到了一个外貌出众、喜欢穿警察制服的小混混荣仔(张国荣饰)。洪家宝对荣仔破口大骂,却未曾料到,荣仔的姐姐竟是洪昔日的宿敌嘉嘉...
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