叹息那空有一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后代青面兽杨志(吕良伟饰),因不擅长迎合而被高俅逐出御林军,从东京汴梁被贬到大名府梁中书(马精武饰)手下任职。在执行押运花石纲的任务中遭遇一连串变故,命运急转直下,更被愤怒的中书贬到伙头营任职。心情极度失落的杨志,即使在人生的低谷也不改其军人的骄傲与本色,在此期间结识了美丽的女子香嫂(孟广美饰)。然而香嫂也只能算作微小的点缀,残酷的命运仍在前方等待。牛头帮头目牛二(计春华饰)欣赏杨志的武艺,一度想拉他入伙,继而成为杨志最大的敌人。随后他又结识梁山头目托塔天王晁盖,名臣之后面临重要的抉择……本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。
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