在波兰的首都华沙，有一个剧团，其中的一名演员Bronski（由Tom Dugan扮演）因其对德国纳粹领袖希特勒的逼真模仿而声名远播。剧团的另一对演员夫妻Maria Tura（由Carole Lombard饰演）和Joseph Tura（由Jack Benny饰演）正在出演《哈姆雷特》。在某场演出的过程中，Maria收到了一束献花，来自年轻的飞行员Stanislav Sobinski（由Robert Stack饰演）。当Joseph在台上诵念著名台词“to be or not to be”时，Maria将Sobinski带到后台，双方逐渐产生了情愫。然而，纳粹的侵略很快席卷波兰，Sobinski不得不奔赴战场。他所在部队的指挥官是Siletsky教授，当Sobinski求Siletsky递信给Maria时，他竟发现Siletsky根本不认识这位知名女演员，这让Sobinski产生了疑虑。为了调查Siletsky，Sobinski返回华沙。同时，Maria被两名纳粹士兵带去见Siletsky。Siletsky对Maria也心生爱慕，希望她能成为纳粹在波兰的间谍。Maria巧妙地找借口逃回家，却意外遇见Sobinski和她的丈夫Joseph。这微妙的三角关系将如何演变，他们又会如何携手抗击纳粹呢？