上世纪30年代,在列强支配下的繁华都市旧上海,年轻的聂守信(赵丹 饰)为了追寻音乐的梦想,从家乡云南来到上海求学。为维持生计,他从事着最底层的工作。然而,随着国民党反动派压迫的日益严重,守信失去了工作,最后只能在一家歌舞班担任琴师。尽管他对这种靡靡之音充满厌恶,却迷茫于未来的方向。在旧同学郑雷电的一番点醒下,他开始重新审视自己的音乐人生。之后,他有机会接触到地下工作者,初步明白了人生的意义。1932年,“一•二八”事变爆发,守信和伙伴们用激昂的《马赛曲》为战士们加油。老艺术家的建议让他深深铭记,面临时代的洪流。
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