客栈的大火揭开了整个故事的序幕，一位名叫燕凌的女子在火灾中被救出，但在医院中因过度惊吓暂时失声。从二少爷思容那里得知，火灾时她的丈夫用棉被包裹住了她，自己得以存活，但丈夫却不幸遇难。而此时，她已经怀有三个月的身孕。康复后的燕凌被接到了李家，饭桌上的气氛压抑凝重，为活跃气氛，思容打开了留声机。在动人的乐曲中，思容试探性地问燕凌这是一首什么曲子。燕凌竟准确回答说这是一首叫《良夜不能留》的曲子。李夫人提到这是思文最爱的曲子，又询问燕凌和思文是如何认识的，燕凌应答如流，打消了其他人的疑虑。　　隔天，李老爷召集众人，准备修改遗嘱：遗产将分为四部分，二少爷思容得到四分之一，幼君（李老爷哥哥的女儿）也将得到四分之一，其余的一半归属燕凌和她腹中的孩子。然而，燕凌随后不告而别。在旅店她遇到了一个刺客（阿汤），缠斗过程中，看见刺客手上的戒指，后被思容救出。对思容有所好感的秀英因嫉妒挑衅燕凌，言语毒辣，但燕凌不为所动。燕凌无意中在李府看到长工阿汤手上的戒指，认出他是那晚刺杀她的凶手。思容抓住阿汤逼问，没想到阿汤竟自杀身亡。　　随后，燕凌陆续收到质疑其身份和胎儿父亲的匿名信。思容向烦躁不安的燕凌表白，却被拒绝。第二天，幼君带来一位所谓的救命恩人——福大为，声称自己在途中被山洪困住时是被他所救。李家对福大为热情招待，并让他住在家中。燕凌见到福大为时脸色骤变，在四下无人的时候，福大为对燕凌行为轻薄，这一幕被思容撞见。　　无奈之下，燕凌向思容坦白自己的真实身份，原来她名叫秋微，并非大嫂。她曾是春风楼的头牌歌女，与同在春风楼工作的打手福大为相识并互生情愫，惺惺相惜。后来却遭到福大为的抛弃。在逃跑过程中，秋微遇到燕凌和思文，三人一见如故。当晚，思文误入秋微房中，当夜就发生了火灾，思文和燕凌都被烧死。秋微为给自己的孩子争取前程，乔装成燕凌来到李家。　　虽然真相大白，思容依然钟情于秋微，而幼君与福大为断绝了来往。知道真相的李老爷因为觉得颜面尽失，欲将秋微赶走，却遭到思容和幼君的反对。丫鬟秀英被杀，引发众人怀疑秋微是凶手。管家李诺怀疑秋微杀了他的妹妹，企图勒死秋微，却被思容一枪击毙。秋微再度离家，在小亭旁遇到了福大为，与之纠缠时，幼君赶到并警告秋微福大为腰间藏有刀，秋微情急之下拿刀刺死了福大为，随后被关押。　　在弥留之际，李老爷再度修改遗嘱，决定将财产全部捐赠医院，幼君这才暴露出真实面目，大声说：“财产是我的！”原来李老爷与思容一直在设局演戏。幼君也坦白了真相：自己父亲的财富被李老爷侵占，她早有复仇之心，但因为爱上了大少爷思文一度放下仇恨，后来发现思文已在外成婚，怒火中烧。那场大火是幼君指使管家李诺放的，匿名信也是管家所写，丫鬟秀英也是被福大为所杀。最终，幼君把福大为骗至小亭，借秋微之手除掉了他，一切都是为了复仇。　　最后，李老爷和李夫人在空荡的饭桌旁，等待思容回来，钟表滴答作响，李老爷叹息道：“他不会回来了。”与此同时，在城门下的一辆汽车内，已脱去警服的思文神情轻松，坐在他身旁的秋微满脸微笑说：“我们将会幸福！”