朱老师(由吴耀汉饰演)在圣育强中学执教半个世纪,以其开放的教学方法以及鼓励学生探索性别知识而被众多历届学生推崇和喜爱。在他八十岁生日之际,一些学生齐聚一堂为他庆祝。这些学生包括在外展示坚强、在家却温和的委员吴郁仁(由曾志伟饰演),屡次荣获大奖的影帝张秋云(由詹瑞文饰演),知名妇科医生傅武琛(由王晶饰演),常被揭穿的“玄学大师”司徒奇峯(由杜汶泽饰演),以及担任舞蹈教师的林查理(由狄易达饰演)。五位学生携朱老师前往江门庆祝,期间邂逅于酒店拍摄的五位模特(由周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡饰演),瞬间被她们的魅力吸引。不幸的是,朱老师因过于激动而去世,临终前他嘱托五位学生代他去享乐。于是,五位学生在对妻子隐瞒的情况下,开始与五位模特展开婚外恋……
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