1898年,山东遭遇了严重的旱灾,导致大批难民潮涌至上海寻求生机。在这波人潮中,马永贞(金城武 饰)和他的兄弟马大祥(元华 饰)也来到了这片由英国人控制的东方大都会。二人身无长技,只好从码头搬运工做起。一次偶然的机会,马永贞结识了上海码头的霸主谭四(元彪 饰),并因其出色的身手得到谭四的赏识。当时,谭四正与巡捕房支持的杨双展开连番激战,马永贞在一场混战中出手相助,为谭四的一壶春舞厅击退强敌。他也因此对舞厅中的歌女金铃子(宣萱 饰)一见倾心。谭四因感佩马永贞的义气,将一壶春和其老板娘艳阳天一同赠予他。以一壶春为起点,马永贞带领众人攻占杨双的地盘,掀起了上海滩上的无数纷争。在杨双的暗算下,马永贞命悬一线,却在此时再次遇见金铃子……
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