在上世纪30年代,上海常福马戏团因空中飞人而声名大噪,正忙于四处巡演。在这期间,他们频频遇到困难,全靠沈师傅(午马 饰)与他的徒弟们以及女儿们齐心协力,才得以渡过难关。在一次演出时,日寇的飞机投弹,摧毁了马戏团的全部设施。尽管团员们幸运逃生,但面对国难,只能各自寻求出路。 沈师傅和大女儿丁梅(李莉莉 饰)、二女儿丁兰(温碧霞 饰)、三女儿丁菊(胡樱汶 饰)、大女婿义天(林威 饰)以及几名小徒弟一起南下,计划去投靠他的弟弟。性格顽皮的徒弟乐义东(元彪 饰)也偷偷跟随。在覆巢之下无完卵,他们本想依赖的人也同样面临困境。义东等人只能瞒着师傅在街头卖艺,因此结识了正直的警察队长唐发(甄子丹 饰),但也同时遭遇了颠沛流离环境中的种种不公……
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