武林知名人士梅念笙获取了神秘典籍「神照经」以及能成为天下第一巨富的「连城诀」,因此引来了徒弟万震山、言远平、戚长发的追杀。梅决定将「神照经」和「连城诀」传授给曾救他一命的丁典(白彪)。丁典与知府凌退思(岳华)的女儿霜华(施思)相爱,而凌退思为了得到「神照经」和「连城诀」,将丁典投入牢狱,逼迫他说出秘密。狄云(吴元俊)和师妹戚芳(廖丽玲)相恋,却遭陷害入狱。在死囚牢房中,狄云结识了丁典,并被丁传授「神照功」。为了得到秘密,凌退思竟狠心对自己的女儿下手。丁典愤然与狄云越狱,但最终还是被毒死,而「连城诀」竟然在……
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