两千多年前，为了抵御外族的入侵，汉朝派遣军队驻守边境。将军张安良（庹宗华 饰）率领部队成功俘获了外族的王子，意图利用人质来引诱敌人。部下陆沈康（小田切让 饰）性格温和，反对血腥的屠杀，并且还养了一只幼狼作伴。然而，张安良对陆沈康非常器重。在一场激烈的战斗后，张安良受伤离开，命令陆沈康统领全军。由于大雪封山，陆沈康只好在卡雷村扎营。他在帐篷中意外发现了一名异族女子（李美琪 Maggie Q 饰），两人发生了争执。陆沈康一时失控，侵犯了她，并将她秘密留在帐中。随着接触的加深，两人逐渐产生了感情。女子讲述了一个关于人变成狼的传说：当公狼与母狼交配时，如果被人窥视，他们会不断追逐窥视者，直到他死亡。这个传说是否会成为现实，导致两人的秘密被揭露呢……                                                                    　　本片改编自日本作家井上靖的小说，是田壮壮首次执导的历史巨制，王志文为小田切让配音。