两千多年前,为了抵御外族的入侵,汉朝派遣军队驻守边境。将军张安良(庹宗华 饰)率领部队成功俘获了外族的王子,意图利用人质来引诱敌人。部下陆沈康(小田切让 饰)性格温和,反对血腥的屠杀,并且还养了一只幼狼作伴。然而,张安良对陆沈康非常器重。在一场激烈的战斗后,张安良受伤离开,命令陆沈康统领全军。由于大雪封山,陆沈康只好在卡雷村扎营。他在帐篷中意外发现了一名异族女子(李美琪 Maggie Q 饰),两人发生了争执。陆沈康一时失控,侵犯了她,并将她秘密留在帐中。随着接触的加深,两人逐渐产生了感情。女子讲述了一个关于人变成狼的传说:当公狼与母狼交配时,如果被人窥视,他们会不断追逐窥视者,直到他死亡。这个传说是否会成为现实,导致两人的秘密被揭露呢…… 本片改编自日本作家井上靖的小说,是田壮壮首次执导的历史巨制,王志文为小田切让配音。
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