过气拳坛人物程辉(由张家辉饰演)在香港拳击界的失势使他沉迷于赌博,债务缠身。为了逃避债主的纠缠,程辉不得不奔赴澳门。在合租的居所中,他邂逅了一对母女。这位母亲(由梅婷饰演)患有精神疾病,而小女孩(由李馨巧饰演)不仅要上学,还得照顾生病的母亲。程辉与小女孩建立了深厚的友谊,他们常常扮演小动物,排练小品,以此逗乐小女孩的妈妈。与此同时,富家子弟林思齐(彭于晏饰)遭遇重大家庭变故,他的父亲(高捷饰)因生意失败而一无所有,整日醉生梦死于酒吧。为了让父亲重新振作,林思齐选择报名参加MMA。他在一个拳击俱乐部注册,并在此遇见正在俱乐部打工的程辉,拜程辉为师,学习拳击技艺。几个月后,林思齐在MMA赛事中连胜几场,登上新拳王的宝座。然而,他又被另一位劲敌(安志杰饰)挑战,并因伤退赛。与此同时,债主找到程辉,并在打斗中意外伤及梅婷母女,使程辉心生愧疚。为了不再连累他人,他决定重新训练综合格斗技能,期望在MMA中获胜,以赢得奖金偿还赌债。年过四十的程辉在MMA挑战拳击,众人对此并不看好。而他的对手正是击败徒弟林思齐的新拳王安志杰……
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