过气拳坛人物程辉（由张家辉饰演）在香港拳击界的失势使他沉迷于赌博，债务缠身。为了逃避债主的纠缠，程辉不得不奔赴澳门。在合租的居所中，他邂逅了一对母女。这位母亲（由梅婷饰演）患有精神疾病，而小女孩（由李馨巧饰演）不仅要上学，还得照顾生病的母亲。程辉与小女孩建立了深厚的友谊，他们常常扮演小动物，排练小品，以此逗乐小女孩的妈妈。与此同时，富家子弟林思齐（彭于晏饰）遭遇重大家庭变故，他的父亲（高捷饰）因生意失败而一无所有，整日醉生梦死于酒吧。为了让父亲重新振作，林思齐选择报名参加MMA。他在一个拳击俱乐部注册，并在此遇见正在俱乐部打工的程辉，拜程辉为师，学习拳击技艺。几个月后，林思齐在MMA赛事中连胜几场，登上新拳王的宝座。然而，他又被另一位劲敌（安志杰饰）挑战，并因伤退赛。与此同时，债主找到程辉，并在打斗中意外伤及梅婷母女，使程辉心生愧疚。为了不再连累他人，他决定重新训练综合格斗技能，期望在MMA中获胜，以赢得奖金偿还赌债。年过四十的程辉在MMA挑战拳击，众人对此并不看好。而他的对手正是击败徒弟林思齐的新拳王安志杰……