曾叱咤香港拳坛的拳手程辉（由张家辉饰演），在失去荣光后迷上赌博，债务缠身，为了躲避追债者，他来到澳门。在一间合租公寓，程辉遇见了一位特别的母女。母亲（梅婷饰）身患精神疾病，小女孩（李馨巧饰）不仅上学，还要承担起照顾母亲的重任。在互动中，程辉与这位小女孩的关系愈发亲密，他们常常化身小动物，表演短剧，努力逗母亲开心。　　与此同时，富家子弟林思齐（彭于晏饰）正遭遇家庭危机，在他父亲（高捷饰）事业失败后，生活陷入低谷，经常流连于酒吧。为鼓励父亲重新振作，林思齐决定报名参加MMA赛事。他加入了一家拳击训练馆，在这里他遇到了兼职教练程辉，并向他恳求指导，学习拳击技术。　　经过数月的刻苦训练，林思齐在MMA比赛事中屡获佳绩，逐渐崭露头角。然而，不久之后，他接受了一位强手（安志杰饰）的挑战，最终因伤不得不退出比赛。与此同时，程辉被债主追上，并在矛盾中意外伤及那个母女，心生愧疚。他不愿拖累他人，决定重拾格斗技艺，在MMA赛事中奋力拼搏，以赢得的奖金偿还赌债。　　在MMA赛场上，年过四十的程辉再度挑战拳坛，外界并不看好。而他的对手，正是徒弟林思齐的强劲对手——新晋拳王安志杰……