曾经在香港拳坛有过辉煌历史的程辉（由张家辉饰演），在职业生涯逐渐滑坡后，陷入了赌博的深渊，并且积欠了大量债务。为了逃避债主的逼债，他选择前往澳门躲避。在这里，他与一对母女合租住所：母亲（由梅婷饰演）饱受精神疾病困扰，而小女孩（由李馨巧饰演）不仅需要上学，还承担起照顾妈妈的责任。程辉与小女孩相处得十分融洽，他们经常一起扮演小动物表演话剧，以此来逗乐女孩的母亲。 与此同时，富家公子林思齐（由彭于晏饰演）遇到了重大家庭变故。他的父亲（由高捷饰演）的生意遭遇失败，家境随之衰落，父亲整日沉溺于酒吧的生活中。为了鼓励失去斗志的父亲重新站起来，林思齐决定报名参加MMA（综合格斗）。在一家拳击馆，他偶然认识了在此打工的程辉，并拜他为师，开始学习拳击技巧。 经过数月的努力训练，林思齐在MMA比赛中一路过关斩将，最终赢得了新晋拳王的荣誉。然而，不久后他又面临另一位高手（由安志杰饰演）的挑战。在对抗中，林思齐不幸受伤，只能选择退出比赛。与此同时，债主找到了程辉，在冲突中无意中伤害了梅婷母女。这让程辉感到内疚，不想再连累他人，于是决定重新开始训练他的综合格斗技能...