中国香港的留学生Ben(由刘德华饰演)与他的好友兼同学张直(由庹宗华饰演)以及明仔,一同在日本求学。虽然他们对学业并不上心,但都满怀雄心壮志,希望能够在异国有所成就。张直一直在寻找他的青梅竹马的爱人,而明仔则攀上了一位酒吧陪酒女老板娘,心里想着要成为山口组老大石川的亲戚关系。 与此同时,Ben巧遇了一位为了赚取外快而出来陪酒的中国大陆女留学生铁男(由钟楚红饰演),两人因此结下了缘份。铁男与她的好友美美寄人篱下,居住在一个地痞担保人的手下,承受着种种屈辱。终于有一天,铁男忍无可忍,选择了独自离开……
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