清朝末期,广东著名的武术教练童铁铮(由狄龙饰演)应广西铁岭绿营司马的邀请,前往凤凰镇担任教头。凤凰镇以其繁华的风月场所而闻名,妓院生意兴隆,顾客多为当地的官员和富商,还有不少士兵。童铁铮带着儿子(由樊少皇饰演)来到凤凰镇,亲眼目睹了这里的风气,并意外结识了镇上最受欢迎的妓女(由胡慧中饰演),两人互相欣赏。在正式上任后,童铁铮决心整顿军中的不良风气,首先便是禁止士兵夜间擅自离开军营。此命令一出,不仅让军中的老兵们不满,也间接影响了凤凰镇的妓院生意,令幕后操控者——捕头金不换(由陈惠敏饰演)视其为眼中钉。于是,金不换常常借机挑衅,甚至对童铁铮的儿子下狠手……
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