黄飞鸿(由李连杰扮演)、十三姨(由关之琳饰演)和鬼脚七(由熊欣欣饰演)远赴美国旧金山,原因是牙擦苏(由陈国邦饰演)一年前在美国创办的宝芝林终于站稳了脚跟。在旅途中,黄飞鸿救下了一名陷入困境的美国神枪手比利(由Jeff Wolfe扮演),然而不料他们的队伍在林中遭到印第安人的伏击,被冲散。为了救十三姨,黄飞鸿坠入湍急的河流中,头部受伤后不知所踪。十三姨和鬼脚七被救并送往宝芝林,牙擦苏见到二人异常欣喜,为这个受镇长压迫的华工小镇注入了新的活力。比利因为出色的枪法被雇用为助理治安官,并热心帮助当地华工。失去记忆的黄飞鸿被印第安部落收留,最终在十三姨的不懈寻找下,两人得以重聚。与此同时,镇长与匪帮勾结以牟取私利,事情败露后镇长试图脱身,使得匪帮展开了猛烈报复。在被镇长诬陷后,黄飞鸿挺身而出,与西部匪徒展开激战……
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