八国联军攻入北京,满朝局势一时动荡,朝廷被迫外逃。黄飞鸿(赵文卓饰)与其父黄麒英(刘询饰)、十四姨(王静莹饰)以及徒弟梁宽(莫少聪饰)和鬼脚七(熊欣欣饰)一同南下番禹,计划与十三姨(关之琳饰)、猪肉荣(郑则仕饰)、牙擦苏(郭晋安饰)会合。在途中,师徒两组人误会横生,因为担心海盗抢夺粮食的缘故。在南粤米仓,两伙人在冲突中彼此了解,最终黄飞鸿协助他们将偷米贼送至衙门,这才发现这一切竟是由差役领班谢四(张铁林饰)指使。原来,南海海盗趁乱频繁袭扰,使得番禹的官员系统崩溃,差役不得不通过偷盗维持生计。黄飞鸿为谢四等人的忠义所感动,于是决定放弃原计划前往香港,与当地海盗单眼英、张云麟、张保仔等人展开一场接一场的激战…… 本片由徐克执导,是黄飞鸿系列的第五部作品。
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