大清王朝风雨飘摇之际,曾担任黑旗军教头和民团总教练的广东佛山武术名家黄飞鸿(李连杰饰),在宝芝林武馆授徒传艺,希望能以武强国。然而,目睹朝廷腐败,列强欺凌,他逐渐意识到单凭武力难以拯救黎民百姓,遂开始探索救国之路。来自梅县的梁宽(元彪饰)在戏院邂逅黄飞鸿的爱人十三姨(关之琳饰),两人之间产生诸多误会,梁宽最终拜入武师严振东门下,与黄飞鸿成为对手。严振东与外国势力勾结,散布美国遍地黄金的谎言,骗取包括十三姨在内的大量中国女子前往海外,沦为受害者。梁宽顿悟,意识到黄飞鸿并非仇敌,并在其协助下,黄飞鸿与洋人和其走狗展开了殊死搏斗。
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