在2002年，音乐学院大四的学子孟凡（由关智斌饰演）通过原创作品《对不起，我爱你》在比赛中斩获第一名，从而迅速走红，并赢得了美女何盈（何美钿 饰）的芳心。                                                                    　　然而，几年过去，他依然未能创作出新的代表佳作，感情生活也陷入僵局。偶然间，他在网上发现一个名为“荒村”的地方，那里有一家“荒村客栈”，流传着一个关于明代女子胭脂的神秘故事。据言，如果午夜躺在那张明代古床上，就能听到胭脂的歌声。为寻找灵感，孟凡决定前往那里探寻，并与何盈分手。                                                                    　　在荒村客栈，老板欧阳（由薛山饰演）热情接待了孟凡，并应他的要求安排他入住胭脂房间。孟凡开始看到明朝的幻影，并时常陷入恶梦之中。何盈赶来荒村寻找孟凡，却被他的冷漠所伤。店主欧阳向孟凡讲述了与妻子小枝（张檬 饰）的故事。但逐渐地，孟凡察觉到，小枝或许从未存在。                                                                    　　故事的结尾揭示了谜底，一切皆因那首作品——《对不起，我爱你》。