佩恩(由泰德·巴勃考克 Todd Babcock 扮演)是一位居住在上海租界的美国医生。一次偶然的机会,他结识了国民党特务皓明(陶泽如 饰)。皓明年轻时受到十月革命的影响,曾怀有伟大的红色理想,但白色恐怖的残酷现实让他改变了初衷,转而对共产党人举起了屠刀。皓明的妻子在自杀前将女儿秋秋送入了教会学校。秋秋(梅婷 饰)在长大后,在共产党人靳(张国荣 饰)的影响下,加入了共产党,并与靳假扮夫妻,隐匿在上海为身患重病的靳治病。当秋秋出现在佩恩面前时,佩恩对这位美丽的中国女子一见钟情。然而,当他得知秋秋和靳的故事后,决定不顾一切地帮助他们。
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