1947年，蒋介石无视和平协议，对解放区发动了全面内战。张灵甫领整编74师从淮南向淮北进攻，第二次攻打涟水城，经过十二昼夜的激烈战斗，军长沈振新率部成功突围，然而最终在麦城失利。张灵甫连战连胜，攻占了淮阴、宿县和临沂，从苏北推进到鲁南，占领了我方的苏北和鲁南根据地，并扬言要在三个月内解决山东问题，要活捉陈毅和粟裕。 在敌强我弱的形势下，毛泽东于延安进行战略部署，决议将山东野战军与华中野战军合并组建为华东野战军，集中力量进行南征北战，消灭蒋介石的有效力量。蒋介石为全歼山东解放军，调集了汤恩伯兵团20余万人，以张灵甫74师为先锋，从南向北齐头并进，并命令济南的李仙洲兵团从北向南推进至莱芜、新泰一线，企图南北夹击我军。陈粟遂决定留沈振新部在南线阻击，而大部队则围歼李仙洲部，这就是著名的莱芜战役的发端。莱芜的5万敌军企图向吐丝口方向突围，沈振新迅速攻下吐丝口，截断敌军退路，彻底歼灭李仙洲兵团。蒋军不甘失败，再次以张灵甫为先锋，向我山东蒙阴县进攻，妄图在沂蒙山区聚歼我华野。陈粟展示了在百万军中取上将首级的胆气，围歼74师。张灵甫不顾一切，占据孟良崮，企图用中心开花、四壁合围的战术置我军于绝境。两军72万人在孟良崮山区激战三天三夜，可谓血流成河，尸横遍野。最终，沈振新部队搭人梯攀上悬崖绝壁，攻占孟良崮主峰，直接攻入张灵甫的指挥部石洞。张灵甫负隅顽抗，决心以身殉国，却被我军乱枪击毙。 这场惊心动魄的经典战役，尽管国共力量对比悬殊，结果却在瞬间发生逆转。