六年前,梁森(由梁家辉饰演)与深爱的爱人梅伊(梅艳芳饰)诀别,他去往前线加入地下党,而梅伊则按照吴先生(曾江饰)的计划成为夜总会的歌女。 1941年,随着太平洋战争的爆发,全球局势瞬息万变。梁森与革命同志重返上海公共租界,然而在第一次行动中,他们目睹了五名日本僧侣被杀,而这一幕后黑手竟是日本人白川(由国村隼饰演)。梁森追踪白川到了夜总会,双方展开激烈对抗,白川最终被击毙,而梁森也重伤。在疗伤期间,梁森与旧爱梅伊重逢,旧情再次燃起,难以割舍。 白川的死亡导致租界内的矛盾升级,76局特务头子铁泽民(徐少强饰)对地下党展开了残酷的追捕和镇压……
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