在六十年代的香港,警界的贪腐现象极为严重,导致监狱中充满黑暗。《正报》记者程安(由梁朝伟饰演)勇敢撰写文章揭露警界的腐败现象,因此成为探长张耀祖(由吴毅将饰演)的眼中钉。张耀祖设计陷害程安藏毒,使他被投入监狱,并且对程安的女友小慈(由张文慈饰演)进行侵犯。在监狱中,作为帮派之外的“羊”,程安虽然受到羊头飞机木(由吴孟达饰演)的照顾,但仍饱受大佬们的羞辱。凭借自己的正气和学识,程安为狱友们争取权益,逐渐赢得了他们的尊重,狱中的生活也开始有所改善。不久后,看守“无人性”(由林国斌饰演)害死了囚犯“三只脚”(由徐锦江饰演),程安通过报界的朋友让三只脚的冤屈得到伸张。小慈借助另一位探长的力量将张耀祖绳之以法,身为囚犯的张耀祖策划在狱中报复程安,两人的对抗不可避免…… ©豆瓣
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