在抗日战争期间，故事发生在海门的一个小镇。几年前日本军队自东部海岸登陆后，江海平原便被侵占。为躲避日军的屠杀，镖师林百顺一家搬到通州濠河畔定居，与李铜匠的渔船相邻，他们在白色恐怖中小心翼翼地过活。濠河是一条享有盛名的千年护城河，河两岸商贾云集，店铺林立，成为日本人掠夺华东物资的重要据点。居民们在恐惧中度过日子，而生活在濠河边的女性则更加艰难。 　　林百顺因拒绝给日本人打水，被日军用刺刀残忍地杀害在河边。他的妻子悲痛欲绝，女儿水芹无奈之下，只好挎着篮子街头叫卖烧饼，多次险些遭日军羞辱，幸亏妓女惠姑娘出手相救。惠姑娘曾是城里一位美丽无比的女子，因日本人焚毁家园并杀害双亲，不得已卖身筹备棺材帮父母安葬，但因患病被赶出妓院，只能在濠河边孤苦度日。然而，她和其他女子不同，面对日本人她选择迎上，因此受到徽州女佣施家姐姐的斥责。施家姐姐出身贫苦，新婚丈夫在城门口因拒绝向日本人鞠躬，被枪杀。徽州的老板怜悯她，让她到会馆做女佣，凭借聪慧而逐渐混得不错，变得有些势利，所以对于惠姑娘等下层人并不放在心上。林百顺的妻子不愿女儿抛头露面，自己去富人家打水养家，却不想被伪保长的父亲诬陷偷了三十块大洋，城里的人因此不再雇她挑水。母亲和姐姐生计断绝，十二岁的儿子狗子去日本人的纱厂做童工，某日清晨被认作小游击队员，死于日军枪下。李铜匠的妻子见林家的艰辛，将她们接上船居住。水芹经常目睹铜匠伯伯与一位女学生的往来，直到某天晚上，女学生被日军追赶避入船中，才知道她是新四军的地下联络员，帮助铜匠为新四军秘密收集废铜烂铁制造子弹。伪保长的父亲看上水芹，提议让她抵债做捂脚丫头，林妇当即拒绝。保长设下圈套想逼水芹做慰安妇，危急时刻，惠姑娘勇敢相救。女学生受惠姑娘义举感动，带人潜入敌营，成功解救了她。日军察觉，全城搜捕，试图一网打尽地下党。在铜匠、林妇、施家姐姐、水芹等人的协助下，惠姑娘成功逃脱。夜晚，女学生与城外游击队取得联系，一船满载苦难的女人在雾中驶向远方，最终到达已解放的苏北根据地……