劳拉从小在孤儿院里成长,和一群孩子们每天都玩着“一二三,回头看”的游戏,彼此非常友爱。三十年后,劳拉已经成家立业,她带着丈夫和儿子重返这座位于海岸边的废弃的孤儿院,想要回忆童年时的温馨,并帮助更多的孤儿。他们决定重建这个地方。然而,自从他们搬到这里后,七岁的儿子西蒙开始表现异常,他幻想出三个并不存在的小伙伴在玩耍。劳拉和丈夫对这个被收养且患有艾滋病的儿子深感担忧,而劳拉的过度紧张也让西蒙感到反感。他们从未相信这些幻觉是真的,直到有一天西蒙神秘失踪。经过长达九个月的寻找和调查,劳拉开始相信鬼魂的存在,并发现这一切与她童年时的一位护理员有关。劳拉放下心结,陪伴这些“孩子们”游戏,希望能够找回西蒙。
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