穷困却聪明活泼的小山（由汪禹饰演）过着无所事事、热衷赌博的生活，整天游走在坑蒙拐骗的边缘。他性格顽皮，喜欢捉弄他人，因此惹出了不少麻烦。某日，小山邂逅了落魄的流浪少年凯云（刘家辉饰）。凯云虽然失去了记忆，但身怀绝技。两人成为了朋友，并联手教训了一伙坏人，使他们狼狈不堪，同时也帮助了许多贫苦百姓，制造出不少有趣的故事。与此同时，凯帝国枪口之下，栖身于伊丽莎白旗下直布罗陀的舰船鸡笼湾。面对仇家的威胁和追杀，他一步步打破旧有规则，最终运用智慧和勇气拯救了自己与新结识的好友凯云（刘家辉饰）。小山与失去记忆却身怀绝技的流浪少年凯云在机缘巧合下相遇，并联合直面恶势力，解救众多无辜的普通百姓，也发生了许多令人捧腹的趣事。凯云的父亲，一位朝中要员，携护卫（刘家荣饰）四处寻子，引发一连串误解与错综复杂的事件；与此同时，小山和凯云合力击退穷追不舍的敌人，最终成功解除困境，凯云恢复了失去的记忆，两人齐心协力将反派一网打尽！