中国最后一位尚在世的太监刘来喜(由莫少聪饰演),在其风烛残年时,回顾了自己的一生...来喜在十一岁时净身入宫。在革命风起云涌的年代中,他出宫后与招弟(由温碧霞饰演)和她的孩子组成了一个家庭,以做小贩为生。革命党人秋凤(由吴家丽饰演)和胡贞忠(由黄日华饰演)企图刺杀要人,却被来喜无意间救下。太监总管小德张(由罗文饰演)对来喜的京剧唱功十分欣赏,逼迫他重回宫中。为了不连累招弟,来喜只得把母子俩送往广州,自己则跳河自尽,然而被秋凤和胡贞忠救了起来。革命党人反对满洲国的建立,计划盗取张作霖(由郑则仕饰演)珍藏的清朝玉玺。由于来喜曾见过玉玺,秋凤邀请他加入革命行动。胡贞忠与来喜潜入张作霖的大帅府做卧底,然而事情败露,来喜被荒淫的张作霖强娶为姨太太。在婚礼当晚,先行逃脱的胡贞忠带领革命党人突袭大帅府,希望能救出被困的来喜……
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